Pörssitiedotteet

Technopolis Oyj:n hallitus päätti merkintäetuoikeusannista

Pörssitiedote (Vastuuvapauslauseke)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

TECHNOPOLIS OYJ                    PÖRSSITIEDOTE                        4.11.2013 klo 12:05

Technopolis Oyj:n hallitus päätti merkintäetuoikeusannista

Technopolis Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus päätti 4.11.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 1.11.2013 antaman valtuutuksen nojalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvan, noin 100 miljoonan euron suuruisen osakeannin (”Osakeanti”) toteuttamisesta.

Yhtiön hallitus päätti laskea liikkeeseen Osakeannissa enintään 30 362 402 uutta osaketta (”Osakkeet”) siten, että Yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä Osakkeita aikaisemman osakkeenomistuksensa suhteessa. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 40 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja osakkeiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia.

Osakeannin merkintähinta on 3,29 euroa Osakkeelta. Merkintäaika alkaa 12.11.2013 klo 9.30 ja päättyy 29.11.2013 klo 16.00. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Yhtiön osakkeenomistaja, joka on merkitty Osakeannin täsmäytyspäivänä 7.11.2013 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään jokaista viittä (5) merkintäoikeutta kohden kaksi (2) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.

Kaupankäynti merkintäoikeuksilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä alkaa 12.11.2013 klo 9.30 ja päättyy 22.11.2013 klo 18.30. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa.

Yhtiön hallitus tulee päättämään merkitsemättä jääneiden Osakkeiden allokaatiosta toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon Osakkeiden merkitsemiseksi ilman merkintäoikeuksia.

Uudet Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 9.12.2013.

Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 5.12.2013. Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiön maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 98,6 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakkeet merkitään Osakeannissa. Osakeannista saadut varat on tarkoitus käyttää

  • 11.10.2013 julkistetun Suur-Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan monikäyttäjäkampuksen sekä 25.10.2013 julkistetun Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falcon Business Parkin hankintojen omanpääomanehtoiseen rahoitukseen;
  • Yhtiön taseen vahvistamiseen kauppojen toteutuessa; ja
  • Yhtiön kasvustrategian jatkuvan toteuttamisen tukemiseen antamalla Yhtiölle taloudellista joustavuutta tulevien investointien tekemiseen.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (”Varma”) ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (”Ilmarinen”) ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Ilmarinen 3 168 470 Osaketta ja Varma 7 270 912 Osaketta, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia. Merkintäsitoumukset edellyttävät tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,4 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (SEB) toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Yhtiö on sitoutunut siihen asti, kunnes 360 päivää Osakeannin toteuttamisesta on kulunut, ilman pääjärjestäjän antamaa kirjallista suostumusta olemaan laskematta liikkeeseen uusia Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita tai niihin liittyviä oikeuksia lukuun ottamatta Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Osakkeita ja tiettyjä muita tavanomaisia poikkeuksia

Muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin

Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2007 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää optio-oikeuksilla päättää osakeannista, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Optio-oikeuksien omistajien ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 4.11.2013 päättänyt muuttaa vuoden 2007 optio-oikeuksien merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että osakekohtainen merkintähinta on, vuosien 2008–2013 aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2007C optio-oikeuksilla 1,402 euroa. Optio-oikeuksien merkintäsuhdetta ei Osakeannin johdosta muuteta. Kukin vuoden 2007 optio-oikeus oikeuttaa siten edelleen merkitsemään 1,043 osaketta. Muutos on tehty sillä ehdolla, että Osakeannissa merkitään vähintään 90 prosenttia tarjotuista Osakkeista. Jos Osakkeita merkitään tätä vähemmän, hallitus voi päättää muuttaa muutoksen määrää. Hallitus vahvistaa lopullisen muutoksen Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisen yhteydessä, arviolta 5.12.2013.

Edellä esitetyt muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta 9.12.2013. Yhtiön vuoden 2007 optio-oikeudet eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin.

Helsingissä 4.11.2013

TECHNOPOLIS OYJ

HALLITUS

LIITE: Osakeannin ehdot

Lisätietoja:
Keith Silverang, toimitusjohtaja, puh. 040 566 7785
Carl-Johan Granvik, hallituksen puheenjohtaja, puh. 050 1698

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.technopolis.fi

HUOMAUTUS

Tämä tiedote ja sen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eivätkä kehotus tehdä tarjouksia arvopapereiden ostamiseksi eivätkä muodosta osaa sellaisesta Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita ei ole rekisteröity Yhdysvalloissa eikä mitään osaa Osakeannista rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja SEB eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi tässä mainittujen arvopapereiden myymiseksi eikä kehotukseksi tehdä tarjouksia tässä mainittujen arvopapereiden ostamiseksi, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla sellainen tarjoaminen, kehotus tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön myöhemmin julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut eikä tule antamaan valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin “Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena tämä tiedote on suunnattu ainoastaan ja arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan sijoittajille, jotka täyttävät esitteen julkistamisvelvollisuudesta poikkeamista koskevat edellytykset, mukaan lukien (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa (i) ilmaisu “tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena, ja (ii) ilmaisu “Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja (iii) ilmaisu “2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (“Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä kohdissa (i) – (iii) mainitut henkilöt yhdessä, “relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

SEB toimii merkintäetuoikeusannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan merkintäetuoikeusannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen).

Tätä tiedotetta ei pidä tulkita SEB:n tai sen hallituksen jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon antamaksi arvopapereiden ostoa tai merkintää koskevaksi suositukseksi.

SEB:n tai sen hallituksen jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon tai kenenkään muun henkilön toimesta tai puolesta ei ole annettu minkäänlaista nimenomaista tai hiljaista vakuutusta koskien tähän tiedotteeseen (tai mihinkään sen osaan) sisältyvien tietojen tai lausuntojen tai uskomusten täsmällisyyttä, kohtuullisuutta, riittävyyttä tai täydellisyyttä.

Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia ja, mikäli tällaisia tietoja tai lausumia annetaan, on otettava huomioon, etteivät ne ole Yhtiön tai SEB:n tai kenenkään muun henkilön hyväksymiä.

LIITE:

OSAKEANNIN EHDOT

Yhtiön 1.11.2013 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään joko yhdellä tai useammalla päätöksellä osakeannista. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 45 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 60 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän pörssitiedotteen päivämääränä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2013 antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiön hallitus on edellä mainitun yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 4.11.2013 laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla Osakeannilla enintään 30 362 402 uutta Osaketta tässä esitettyjen Osakeannin ehtojen mukaisesti.

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 40,0 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 28,6 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.

Merkintäoikeus

Ensisijainen merkintäoikeus

Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa.

Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 7.11.2013 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden (ISIN-tunnus FI4000071691) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden (”Ensisijainen merkintäoikeus”).

Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista viittä (5) Merkintäoikeutta kohden kaksi (2) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.

Toissijainen merkintä

Lisäksi osakkeenomistajilla ja/tai muilla sijoittajilla, jotka ovat Merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen merkintä”). Katso jäljempänä kohta ”Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen Merkintä) ja allokaatio”.

Merkintäsitoumukset

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Varma ja Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Ilmarinen 3 168 470 Osaketta ja Varma 7 270 912 Osaketta, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia.

Merkintäsitoumukset edellyttävät tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,4 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä.

Merkintähinta

Osakkeiden Merkintähinta Osakeannissa on 3,29 euroa Osakkeelta. Osakkeen Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää noin 34,1 prosentin alennuksen osakeantipäätöstä edeltävän Helsingin Pörssin kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden.

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 12.11.2013 klo 9.30 ja päättyy 29.11.2013 klo 16.00.

Merkintöjen tekeminen Merkintäoikeuksilla ja maksu

Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokainen viisi (5) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään kaksi (2) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen sebfireporting@seb.fi tai puhelimitse +358 9 6162 8033, josta on saatavilla kaikki tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi.

Tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat Osakeannin merkintätoimeksiantoja. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä tilinhoitajayhteisön tai SEB Operations -yksikön antamien ohjeiden mukaisesti.

Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti.

Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli merkintää ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa, merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Tällaisessa tilanteessa maksettu merkintämaksu palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 29.11.2013 klo 16.00, raukeavat arvottomina.

Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen merkintä) ja allokaatio

Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla Merkintäaikana merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Sellainen osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja, joka ei saa merkintään liittyviä ohjeita säilyttäjältään, tilinhoitajayhteisöltään tai hallintarekisteröintinsä hoitajalta, voi ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen sebfireporting@seb.fi tai puhelimitse +358 9 6162 8033 saadakseen tarvittavat ohjeet merkintätoimeksiannon antamiselle. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön, hallintarekisteröinninhoitajan tai SEB Operations -yksikön, mikäli toimeksianto annetaan sille, tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 29.11.2013 tai sitä aikaisempana ajankohtana säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Mikäli kaikkia Osakeannissa liikkeeseenlaskettavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisten merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:

  1. Ensiksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Osakkeiden merkintään Ensisijaisen merkintäoikeuden mukaisesti käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, kuitenkin enintään kultakin arvo-osuustililtä ilman merkintäoikeutta tehtyjen merkintöjen määrään saakka, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla, ja
  2. Toiseksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.

Ilman Merkintäoikeutta tehdyt merkinnät ovat sitovia eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.

Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.

Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Arvopaperimarkkinalain mukaan Esitettä on oikaistava tai täydennettävä Esitteessä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, joka käy ilmi Esitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkistettu. Peruutusoikeutta voi käyttää vain, mikäli sijoittaja on sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Osakkeita ennen Esitteen oikaisun tai täydennyksen julkistamista ja tällainen täydennys on julkistettu Merkintäajan alkamisen ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden Helsingin Pörssissä tapahtuvan kaupankäynnin alkamisen välillä. Peruutusoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Osakkeiden tai Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden toimittamista sijoittajalle. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen oikaisun tai täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.

Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 12.11.2013 klo 9.30 ja 22.11.2013 klo 18.30 välisenä aikana.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.

Ellei kaikkia Osakeannissa annettavia Osakkeita ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Osakkeiden allokaatiosta näiden ehtojen kohdan ”Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen Merkintä) ja allokaatio” mukaisesti.

Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen merkinnän perusteella merkitsemiään osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden Merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 9.12.2013. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 5.12.2013. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 5.12.2013.

Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000071709), jotka vastaavat Osakkeita ja ovat julkisen kaupankäynnin kohteena. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009006886) arviolta 10.12.2013. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 9.12.2013.

Osakasoikeudet

Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon arviolta 9.12.2013.

Optio-oikeuksien haltijat

Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2007 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää optio-oikeuksilla päättää osakeannista, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 4.11.2013 päättänyt muuttaa vuoden 2007 optio-oikeuksien merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että osakekohtainen merkintähinta on, vuosien 2008–2013 aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2007C optio-oikeuksilla 1,402 euroa. Kukin 2007C optio-oikeus oikeuttaa edelleen merkitsemään 1,043 Technopoliksen osaketta. Muutos on tehty sillä ehdolla, että Osakeannissa merkitään vähintään 90 prosenttia tarjotuista Osakkeista. Jos Osakkeita merkitään tätä vähemmän, hallitus voi päättää muuttaa muutoksen määrää. Hallitus vahvistaa lopullisen muutoksen Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisen yhteydessä, arviolta 5.12.2013. Muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta 9.12.2013. Yhtiön vuoden 2007 optio-oikeudet eivät siten oikeuta osallistumaan Osakeantiin.

Maksut ja kulut

Osakkeiden merkinnästä tai väliaikaisista osakkeista ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja Osakkeiden sekä Merkintäoikeuksien säilyttämisestä.

Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu.

Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.