Nimitystoimikunnan työjärjestys

Technopolis Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

1.   Tausta ja tarkoitus

Technopolis Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta (”Toimikunta”) on yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset.

Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten varsinaiselle yhtiökokoukselle hyvin perustellut hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset.
Jokainen yhtiön osakkeenomistaja voi tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle.

2.   Toimikunnan nimittäminen ja kokoonpano

Toimikunta koostuu kolmesta (3) osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu Toimikunnan työhön asiantuntijana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden edustamasta äänimäärästä on Euroclear Finland Oy:n pitämän osakasluettelon mukaan suurin vuosittain 1. syyskuuta. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, joka ei voi olla yhtiön hallituksen puheenjohtaja.

Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää Toimikuntaan, nimeämisoikeus ratkaistaan arvalla. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset lasketaan yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Toimikunnan toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi.

Jos osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet nimeämisoikeuden ratkaisseen syyskuun 1. päivän mukaisesta osakeomistuksestaan eikä sen jälkeen enää ole yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa, osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava. Jos osakkeenomistajan nimeämä henkilö eroaa Toimikunnasta, Toimikunta voi päättää pyytää osakkeenomistajaa, joka ei ole edustettuna Toimikunnassa, nimeämään uuden jäsenen Toimikuntaan. Pyyntö on esitettävä osakkeenomistajille äänimäärän mukaisessa suuruusjärjestyksessä pyyntöä edeltävän päivän omistuksen perusteella. Jos Toimikunnan jäsenten lukumäärä, yhtiön hallituksen puheenjohtaja poislukien, laskee alle kahteen, Toimikunnan on pyydettävä tällaista nimeämistä.

3.   Päätöksenteko

Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.
Toimikunnan tulee tehdä päätökset yksimielisesti.

Kaikista Toimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja tulee päivätä, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Puheenjohtajan ja vähintään yhden Toimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.

4.   Toimikunnan tehtävät

4.1.   Toimikunnan tehtävät:

Toimikunnan tehtäviin kuuluu:

a) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta,
b) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
c) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi,
d) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi,
e) etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

4.2.   Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja sillä tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa.

Hallituksella ryhmänä tulee olla riittävä osaaminen ja kokemus erityisesti:

a) yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista;
b) vastaavankokoisen julkisesti noteeratun osakeyhtiön johtamisesta;
c) tilinpäätöksistä ja taloudellisesta raportoinnista;
d) riskienhallinnasta;
e) yrityskaupoista; ja
f) hyvästä hallinnosta (corporate governance).

Hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain ja tulokset ilmoitetaan Toimikunnalle. Arvioinnin tulokset tulee ottaa asianmukaisesti huomioon Toimikunnan työssä. Toimikunta voi kuulla muita osakkeenomistajia valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolista konsulttiapua ehdokkaiden löytämiseksi.

Edellä mainitun lisäksi Toimikunnan tulee ottaa huomioon lainsäädäntö, pörssin säännöt ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) suositukset, sekä erityisesti listayhtiöiden hallinnointikoodissa olevat riippumattomuusvaatimukset.

4.3.   Puheenjohtaja

Puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Toimikunnan työtä siten, että Toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet sekä ottaa huomioon osakkeenomistajien ja yhtiön edun.
Puheenjohtaja kutsuu koolle Toimikunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana. Puheenjohtajan tulee lisäksi kutsua koolle ylimääräinen Toimikunnan kokous 14 päivän kuluessa Toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

4.4.   Ehdotukset yhtiökokoukselle

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 1. helmikuuta ennen varsinaista yhtiökokousta. Ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun.
Toimikunnan tulee esitellä ehdotuksensa ja antaa selvitys toiminnastaan varsinaiselle yhtiökokoukselle. Edellä mainitut tiedot julkaistaan yhtiön internet-sivuilla.

Jos Toimikunnan valmisteltavaksi kuuluva asia tulee päätettäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että ehdotus voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

5.   Luottamuksellisuus

Toimikunnan jäsenten ja osakkeenomistajien, joita he edustavat, tulee pitää ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes yhtiö on julkistanut Toimikunnan päätökset. Toimikunnan puheenjohtaja voi, katsoessaan sen tarpeelliseksi, esittää yhtiön hallitukselle, että yhtiö solmisi salassapitosopimuksia osakkeenomistajan tai sen nimeämän edustajan kanssa.

6.   Muutokset tähän työjärjestykseen ja valtuutus

Toimikunnan tulee vuosittain tarkistaa työjärjestyksen sisältö ja ehdottaa mahdollisia muutoksia varsinaiselle yhtiökokoukselle. Muutoksista toimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin tulee aina päättää yhtiökokouksessa. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.

7. Muita määräyksiä

Mikäli tässä työjärjestyksessä mainittu määräpäivä ei ole arkipäivä, tulkitaan työjärjestyksessä tarkoitettavan viimeistä sitä edeltävää arkipäivää.

Tämä työjärjestys on laadittu sekä suomen- että englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.