Palkitseminen

Palkka- ja palkkioselvitys

Technopoliksen palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman vuoden 2015 hallinnointikoodin mukaisesti. Palkka- ja palkkioselvitys sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä ja palkitsemisen keskeisistä periaatteista sekä palkitsemisraportin, jossa selostetaan edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot sekä vertailutietona raportointitilikautta edeltävän tilikauden aikana maksetut palkkiot. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internet-sivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi.

A. Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys

 

Technopolis Oyj:n hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen pohjalta.

Toimitusjohtajan ja yhtiön johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta päättää Technopolis Oyj:n hallitus. Hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset hallitukselle. Hallitus seuraa toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmien toteutumista.

 

Hallituksen valtuutukset koskien palkitsemista

Varsinainen yhtiökokous 23.3.2017 valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Lisätietoja valtuutuksista on saatavilla varsinaisen yhtiökokouksen 2017 päätöksiä koskevasta tiedotteesta.

 

B. Palkitsemisen keskeiset periaatteet

 

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Vuoden 2017 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksetaan vuosipalkkiota seuraavasti:

55 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle,
31 500 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle (mikäli hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana) sekä
26 250 euroa kullekin muulle hallituksen jäsenelle

40 % vuosipalkkiosta maksetaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan hankittavina Technopolis Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaisesti. Jos palkkiota ei sisäpiirisääntelyn, hallituksen jäsenyyden päättymisen tai muun yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn johdosta voida maksaa osakkeina, vuosipalkkio maksetaan kokonaan rahassa. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

Hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 1 200 euroa hallituksen kokoukselta sekä valiokuntien jäsenille 600 euroa ja valiokuntien puheenjohtajille 800 euroa valiokuntien kokoukselta. Kokouksista, jotka pidetään jäsenen asuinmaan ulkopuolella ja joissa jäsen on fyysisesti läsnä kokouspaikalla, maksetaan kuitenkin kokouspalkkiota 900 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 1 800 euroa hallituksen kokoukselta sekä valiokuntien jäsenille 900 euroa ja valiokuntien puheenjohtajille 1 200 euroa valiokuntien kokoukselta.

Hallituksen ja valiokuntien jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Heillä ei myöskään ole osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä, eivätkä he kuulu yhtiön muiden palkitsemisjärjestelmien piiriin.

 

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen

Yhtiön hallitus vahvistaa henkilöstön palkitsemisessa ja kannustinjärjestelmissä noudatettavat periaatteet sekä päättää yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmistä. Hallitusta avustaa palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta, jonka tehtävänä on valmistella ja kehittää yhtiön henkilöstön palkitsemiseen liittyviä periaatteita ja palkitsemisjärjestelmiä sekä valvoa palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä, tarkoituksenmukaisuutta, kilpailukykyä ja toimivuutta.

Toimitusjohtajan ja yhtiön johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen muodostuu kiinteästä kuukausipalkasta, luontoiseduista, mahdollisesta yhtiön tulokseen ja henkilökohtaiseen suoritukseen perustuvasta vuosibonuksesta sekä yhtiön avainhenkilölille suunnatuista osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä.

 

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtaja Keith Silverangin kiinteä kuukausipalkka vuonna 2016 on 24.000 euroa. Luontoisetuihin kuuluvat puhelinetu ja autoetu, jotka sisältyvät verotusarvojensa määrällä laskettuna kiinteään kuukausipalkkaan.

Toimitusjohtaja voi saada vuosibonusta, jonka suuruus määräytyy hallituksen vahvistamien tulostavoitteiden toteutumisen perustella siten, että vuosibonuksen enimmäismäärä on 50 % toimitusjohtajan säännöllisestä vuosipalkasta.

Toimitusjohtaja kuuluu lisäksi jäljempänä selostettujen osakepohjaisten palkkiojärjestelmien piiriin ja voi saada niiden perusteella Technopolis Oyj:n osakkeita seuraavasti:

  • osakepalkkiojärjestelmään 2013–2017 kuuluvilta ansaintakausilta 2014–2016 ja 2015–2017 yhteensä enintään 89.196 osaketta (alkuperäinen enimmäismäärä vielä käynnissä olevilta ansaintakausilta oli 70.000 osaketta ja koko palkkiojärjestelmän alkuperäinen enimmäismäärä oli 105.000 osaketta),
  • osakepalkkiojärjestelmään 2016–2020 kuuluvilta ansaintakausilta 2016–2018 ja 2017–2019 yhteensä enintään 94.226 osaketta (alkuperäinen enimmäismäärä käynnissä olevilta ansaintakausilta oli 82.000 osaketta) ja
  • ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2016 perusteella enintään 22.982 osaketta (alkuperäinen osakepalkkiojärjestelmän enimmäismäärä oli 20.000 osaketta).

Osakepalkkiojärjestelmien enimmäismäärät perustuvat Technopoliksen hallituksen hyväksymään yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien enimmäispalkkioiden määrien tarkistukseen, jolla huomioitiin ja eliminoitiin Technopoliksen vuosina 2013 ja 2016 toteuttamista merkintäetuoikeusanneista aiheutuva osakepalkkiojärjestelmän laimentuminen.

Toimitusjohtajan toimisopimus on toistaiseksi voimassaoleva. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on molemminpuolisesti 6 kuukautta. Toimitusjohtajalla on irtisanomisajan palkan lisäksi oikeus 12 kuukauden kiinteää palkkaa vastaavaan sopimussuhteen päättymiskorvaukseen.

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke määräytyvät kulloinkin voimassa olevan työntekijöiden eläkkeitä koskevan lainsäädännön mukaan. Toimitusjohtajalla ei ole yksilöllistä eläkejärjestelyä.

 

Johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen

Kiinteiden kuukausipalkkojensa lisäksi johtoryhmän muut jäsenet voivat saada vuosibonusta, jonka suuruus määräytyy hallituksen vahvistamien tulostavoitteiden toteutumisen perustella ja joka on enimmäismäärältään 40 % johtoryhmän jäsenen säännöllisestä vuosipalkasta.

Johtoryhmän jäsenet kuuluvat lisäksi jäljempänä selostettujen osakepohjaisten palkkiojärjestelmien piiriin ja he voivat saada niiden perusteella Technopolis Oyj:n osakkeita yhteensä seuraavasti:

  • osakepalkkiojärjestelmään 2013–2017 kuuluvilta ansaintakausilta 2014–2016 ja 2015–2017 yhteensä enintään 149.085 osaketta (alkuperäinen enimmäismäärä vielä käynnissä olevilta ansaintakausilta oli 117.000 osaketta ja koko palkkiojärjestelmän 2013–2017 alkuperäinen enimmäismäärä oli 183.500 osaketta),
  • osakepalkkiojärjestelmään 2016–2020 kuuluvilta ansaintakausilta 2016–2018 ja 2017–2019 yhteensä enintään 135.593 osaketta (alkuperäinen enimmäismäärä käynnissä olevilta ansainta-kausilta oli 118.000 osaketta),
  • ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2016 perusteella enintään 45.964 osaketta (alkuperäinen osakepalkkiojärjestelmän enimmäismäärä oli 40.000 osaketta).

Osakepalkkiojärjestelmien enimmäismäärät perustuvat Technopoliksen hallituksen hyväksymään yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien enimmäispalkkioiden määrien tarkistukseen, jolla huomioitiin ja eliminoitiin Technopoliksen vuosina 2013 ja 2016 toteuttamista merkintäetuoikeusanneista aiheutuva osakepalkkiojärjestelmän laimentuminen.

Johtoryhmän jäsenten eläkeikä ja eläke määräytyvät kulloinkin voimassa olevan työntekijöiden eläkkeitä koskevan lainsäädännön mukaan. Johtoryhmän jäsenillä ei ole yksilöllisiä eläkejärjestelyjä.

 

Vuosibonukset

Vuosittaisia yhtiön tulokseen ja henkilökohtaiseen suoritukseen perustuvia vuosibonuksia koskeva lyhyen aikavälin suorituspalkkiojärjestelmä on suunnattu koko Technopoliksen henkilöstölle. Toimitusjohtajan vuosibonuksen enimmäismäärä on enintään 50 % toimitusjohtajan säännöllisestä vuosipalkasta ja johtoryhmän muiden jäsenten osalta vuosibonuksen enimmäismäärä on enintään 40 % johtoryhmän jäsenen säännöllisestä vuosipalkasta. Muun henkilöstön osalta vuosibonuksen enimmäismäärä vaihtelee henkilöstöryhmittäin 10– 30 % välillä laskettuna säännöllisestä vuosipalkasta.

Asetetut tavoitteet tukevat yhtiön strategiaa ja vuosisuunnitelmia. Suoritusta mitataan muun muassa käyttökatteen, vuokrausasteen, asiakastyytyväisyyden ja investointien etenemisen avulla. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten tulos-ja suoritustavoitteet sekä niiden toteumat vahvistaa hallitus. Hallituksen vahvistamien tulos- ja suoritustavoitteiden täyttyminen arvioidaan tilikausittain ja vuosibonuksen suuruus määräytyy tavoitteiden toteutumisen perusteella. Vuosibonus maksetaan tilikautta seuraavan vuoden helmikuussa.

Mikäli palkkionsaaja vastaanottaa vuosibonusjärjestelmään perustuvan palkkion, joka jälkikäteen osoittautuu tulleen virheellisesti maksetuksi palkkionsaajan tahallisesta tai tuottamuksellisesta menettelystä johtuvasta syystä, hallituksella on oikeus jälkikäteen muuttaa vuosibonuksen määrää ja periä vuosibonusta takaisin.

Vuosibonukseen oikeutettujen henkilöiden valinnan mukaisesti osa vuosibonuksesta voidaan maksaa Technopolis Oyj:n henkilöstön perustamaan henkilöstörahastoon, joka sijoittaa pääosan varoistaan Technopolis Oyj:n osakkeeseen ennalta päätetyn kaupankäyntiohjelman mukaisesti.

 

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Lyhyen aikavälin suorituspalkkiojärjestelmän lisäksi Technopolikselle on yhtiön hallituksen päättämiä konsernin johtoon kuuluville ja muille avainhenkilöille suunnattuja pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmiä. Näiden kannustinjärjestelmien tarkoituksena on tukea yhtiön strategian toteuttamista, yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon korottamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiön osakkeiden omistukseen perustuvilla palkkiojärjestelmillä.

 

Osakepalkkiojärjestelmä 2013–2017

Osakepalkkiojärjestelmässä 2013–2017 on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka muodostuvat kalenterivuosista 2013–2015, 2014–2016 ja 2015–2017. Järjestelmän puitteissa avainhenkilöillä on mahdollisuus ansaita vielä yhteensä enintään 662.610 osaketta (alkuperäinen enimmäismäärä vielä käynnissä olevilta ansaintajaksoilta oli yhteensä enintään 520.000 osaketta ja koko osakepalkkiojärjestelmän osalta yhteensä enintään 780.000 osaketta). Enimmäismäärä perustuu yhtiön hallituksen hyväksymään tarkistukseen koskien yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien enimmäispalkkioiden määrää, jolla huomioidaan ja eliminoidaan Technopoliksen vuosina 2013 ja 2016 toteuttamista merkintäetuoikeusanneista aiheutuva laimentuminen osakepalkkiojärjestelmään.

Osakepalkkiojärjestelmän palkkio maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen huhtikuun loppuun mennessä vuosina 2016, 2017 ja 2018. Rahaosuudella pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Rahaosuus vastaa enintään kaikkien annettavien osakkeiden kirjaamishetken arvoa.

Osakepalkkiojärjestelmän ansaintakriteerit on määritelty henkilöryhmittäin. Ansaintakriteereinä toimitusjohtajan, johtoryhmän muiden jäsenten sekä nimettyjen konsernitoiminnoissa työskentelevien henkilöiden osalta ovat 50 prosenttisesti osakkeen kokonaistuotto (Total Shareholder Return) osakekurssin kehityksellä mitattuna ja 50 prosenttisesti EPRA (European Public Real Estate Association) ohjeiden mukaan laskettu yhtiön operatiivinen tulos. Liiketoimintayksiköissä työskentelevien henkilöiden osalta ansaintakriteereinä ovat 50 prosenttisesti yksikkökohtaisen käyttökatteen kasvu ja 50 prosenttisesti yksikkökohtaisen taloudellisen vuokrausasteen kasvu.

Hallitus tekee vuosittain päätökset kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvista avainhenkilöistä, ansaintakriteereistä ja niille asetettavista tavoitteista sekä annettavien osakkeiden maksimimäärästä. Kunkin ansaintajakson päätyttyä hallitus vahvistaa ansaintakriteerien toteuman ja tämän perusteella annettavien osakkeiden määrän. Hallitus vahvistaa annettavien osakkeiden määrän vuosittain ansainjakson päättymistä seuraavan huhtikuun loppuun mennessä.

Osakepalkkiojärjestelmään liittyvä luovutusrajoitus on voimassa sitouttamisjakson ajan, joka alkaa palkkion maksamisesta ja päättyy ansaintajaksolta 2013–2015 ansaittujen osakkeiden osalta 30.4.2017,ansaintajaksolta 2014–2016 ansaittujen osakkeiden osalta 30.4.2018 ja ansaintajaksolta 2015–2017 ansaittujen osakkeiden osalta 30.4.2019.

Mikäli konserniyhtiö tai avainhenkilö irtisanoo tai purkaa avainhenkilön työ- tai toimisopimuksen sitouttamisjakson aikana, avainhenkilön on palautettava palkkiona annetut osakkeet vastikkeetta

viipymättä yhtiölle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että avainhenkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat arvopaperit tai osan niistä.

Mikäli avainhenkilö vastaanottaa osakepalkkiojärjestelmään perustuvan palkkion, joka jälkikäteen osoittautuu tulleen virheellisesti maksetuksi avainhenkilöstä johtuvasta syystä, hallituksella on oikeus jälkikäteen muuttaa palkkion määrää ja periä palkkiota takaisin tältä osin kyseisen avainhenkilön osalta.

Osakepalkkiojärjestelmän 2013–2017 ehdot löytyvät täältä.

 

Osakepalkkiojärjestelmä 2016–2020

Osakepalkkiojärjestelmässä 2016–2020 on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka muodostuvat kalenterivuosista 2016–2018, 2017–2019 ja 2018–2020. Järjestelmän puitteissa avainhenkilöillä on mahdollisuus ansaita yhteensä enintään 896.316 osaketta (alkuperäinen enimmäismäärä yhteensä enintään 780.000 osaketta). Enimmäismäärä perustuu yhtiön hallituksen hyväksymään tarkistukseen koskien yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien enimmäispalkkioiden määrää, jolla huomioidaan ja eliminoidaan Technopoliksen vuonna 2016 toteuttamasta merkintäetuoikeusannista aiheutuva laimentuminen osakepalkkiojärjestelmään.

Osakepalkkiojärjestelmän ansaintakriteerit on määritelty henkilöryhmittäin. Ansaintakriteereinä toimitusjohtajan, johtoryhmän muiden jäsenten sekä nimettyjen konsernitoiminnoissa työskentelevien henkilöiden osalta ovat 50 prosenttisesti osakkeen kokonaistuotto (Total Shareholder Return) osakekurssin kehityksellä mitattuna ja 50 prosenttisesti EPRA (European Public Real Estate Association) ohjeiden mukaan laskettu yhtiön operatiivinen tulos. Liiketoimintayksiköissä työskentelevien henkilöiden osalta ansaintakriteereinä ovat 30 prosenttisesti osakkeen kokonaistuotto (Total Shareholder Return) osakekurssin kehityksellä mitattuna, 35 prosenttisesti yksikkökohtaisen käyttökatteen kasvu ja 35 prosenttisesti yksikkökohtaisen taloudellisen vuokrausasteen kasvu.

Osakepalkkiojärjestelmään liittyvä luovutusrajoitus on voimassa sitouttamisjakson ajan, joka alkaa palkkion maksamisesta ja päättyy ansaintajaksolta 2016–2018 ansaittujen osakkeiden osalta 31.5.2020,ansaintajaksolta 2017–2019 ansaittujen osakkeiden osalta 31.5.2021 ja ansaintajaksolta 2018–2020 ansaittujen osakkeiden osalta 31.5.2022.

Hallitus tekee vuosittain päätökset kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvista avainhenkilöistä, ansaintakriteereistä ja niille asetettavista tavoitteista sekä annettavien osakkeiden maksimimäärästä. Kunkin ansaintajakson päätyttyä hallitus vahvistaa ansaintakriteerien toteuman ja tämän perusteella annettavien osakkeiden määrän. Hallitus vahvistaa annettavien osakkeiden määrän vuosittain ansainjakson päättymistä seuraavan toukokuun loppuun mennessä.

Mikäli konserniyhtiö tai avainhenkilö irtisanoo tai purkaa avainhenkilön työ- tai toimisopimuksen sitouttamisjakson aikana, avainhenkilön on palautettava palkkiona annetut osakkeet vastikkeetta viipymättä yhtiölle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että avainhenkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat arvopaperit tai osan niistä.

Mikäli avainhenkilö vastaanottaa osakepalkkiojärjestelmään perustuvan palkkion, joka jälkikäteen osoittautuu tulleen virheellisesti maksetuksi avainhenkilöstä johtuvasta syystä, hallituksella on oikeus jälkikäteen muuttaa palkkion määrää ja periä palkkiota takaisin tältä osin kyseisen avainhenkilön osalta.

Osakepalkkiojärjestelmän 2016–2020 ehdot löytyvät täältä.

 

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2016

Ehdollisessa osakepalkkiojärjestelmässä on yksi ansaintajakso, kalenterivuosi 2016. Palkkion saamisen edellytyksenä on, että järjestelmään osallistuva henkilö hankkii yhtiön osakkeita enintään hallituksen vahvistaman määrän. Palkkion maksaminen perustuu lisäksi osallistujan voimassaolevaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä. Palkkiona maksettavien osakkeiden kokonaismäärä on sidottu yhtiön menestykseen osakkeen kokonaistuotolla (Total Shareholder Return) mitattuna.

Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän palkkiot maksetaan vuonna 2017 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän puitteissa avainhenkilöillä on mahdollisuus ansaita yhteensä enintään 97.675 osaketta (alkuperäinen enimmäismäärä yhteensä enintään 85.000 osaketta). Enimmäismäärä perustuu yhtiön hallituksen hyväksymään tarkistukseen koskien yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien enimmäispalkkioiden määrää, jolla huomioidaan ja eliminoidaan Technopoliksen vuonna 2016 toteuttamasta merkintäetuoikeusannista aiheutuva laimentuminen osakepalkkiojärjestelmään. Rahaosuus vastaa enintään kaikkien annettavien osakkeiden kirjaamishetken arvoa.

Ehdollisessa osakepalkkiojärjestelmään liittyy luovutusrajoitus on voimassa sitouttamisjakson ajan joka alkaa palkkion maksamisesta ja päättyy 30.6.2018.

Hallituksella on oikeus peruuttaa suoriteperusteinen lisäpalkkio tai periä takaisin näitä jo maksettuja palkkioita, joihin kohdistuu edellä tarkoitettu luovutusrajoitus, kokonaan tai osittain, jos konsernin tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta lisäpalkkion määrään, tai markkinoiden väärinkäyttötilanteissa.

Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2016 ehdot löytyvät täältä.

 

Hallituksen antama suositus osakeomistuksesta

Yhtiön hallitus on antanut suosituksen, jonka mukaan kaikkien niiden avainhenkilöiden, jotka kuuluvat osakepohjaisten kannustinjärjestelmien piiriin, tulisi työ- tai toimisuhteensa aikana omistaa vähintään 50 % bruttovuosipalkkansa ja toimitusjohtajan 100 % bruttovuosipalkkansa arvosta Technopolis Oyj:n osakkeita,

Tiedot toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten osakeomistuksista 2.7.2016 saakka (tilanne ennen markkinoiden väärinkäyttöä koskevaa EU-asetuksen 596/2014 voimaantuloa) ovat nähtävissä yhtiön internet-sivuilla Sisäpiirin omistukset.

 

C. Palkitsemisraportti

 

Palkitsemisraportti 2016